지배구조
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제5장 이사, 이사회, 감사위원회
제26조 (이사의 수)
- ① 당 회사의 이사회는 5인 이상 7인 이하로 구성한다.
- ② 당 회사의 이사회는 사외이사를 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 구성한다. 단, 결원으로 인해 사외이사수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.
- ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사 중 제26조에 의한 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은자로 하여야 하며, 제42조의3에 의한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원으로 보할 이사는 별도로 구분하여 선임한다.
- ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
- ③ 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권 만을 행사할 수 있으며 상법 제382조의2를 적용하지 않는다.
- ① 이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 하며, 선임시에는 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
- ② 이사는 재선될 수 있다.
- ① 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
- ② <삭제>
이사가 당 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중과실에 의한 임무위배로 발생하거나 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.
제31조 (이사의 해임과 결원)- ① 이사의 해임은 상법 제385조에 따른다.
- ② 이사가 다음 각호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다.
- (1) 회사에 사임서를 제출할 때
- (2) 파산선고를 받았을 시
- (3) 성성년후견 개시 또는 한정후견 개시의 심판을 받았을 시
- (4) 사망시
당 회사의 대표이사는 이사회에서 1명 이상 선임한다.
제33조 (이사의 직무)- ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
- ② 이사는 대표이사를 보좌하고 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다.
- ③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.
- ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
- ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
<삭 제>
제36조 (감사의 감사록)<삭 제>
제37조 (이사회의 구성과 권한)- ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
- ② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.
- ① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.
- ② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
- ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
- ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- ① 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫 회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다.
- ② 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여, 의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.
- ③ 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장 지명이 없을 경우에는 본조 제2항에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 의사의 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제41조 (이사의 보수와 퇴직금)- ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.
- ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.
- ① 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의ㆍ결정하는 위원회를 설치할 수 있다.
- ② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.
- ③ 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.
- (1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
- (2) 대표이사의 선임 및 해임
- (3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
- (4) 기타 이사회에서 결정한 사항
- ④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.
제42조의 3 (감사위원회의 구성)- ① 당 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 제1항 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
- ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
- ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
- ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
- ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
- ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
- ⑦ 사외이사의 사임∙사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
- ⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
- ① 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
- ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
- ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
- ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
- ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
- ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
- ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리 한다.
- ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제42조의 6 (외부감사인의 선임)회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일 기준 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다.
제43조 (경영진)- ① 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.
- ② 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다.
- ① 대표이사는 최고경영자의 추천으로 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.
- ② 최고경영자는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.
사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.
제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치)- ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
- (1) 대차대조표
- (2) 손익계산서
- (3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서정하는 서류
- ② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
- ③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
- ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 지점에 3년간 그 등본을 비치하여야 한다.
- ⑤ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
