지배구조
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제2장 주식과 주권
제5조 (발행예정 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억육천만주로 한다.
제6조 (일주의 금액)당 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 금 오천원으로 한다.
제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)<삭 제>
제8조 (주식의 종류)- ① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
- ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
- ① 당 회사는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 "1종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.
- ② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.
- ③ 보통주식에 배당율이 1종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
- ④ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못할 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- ⑤ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.
- ⑥ 1종 종류주식에 대한 신주의 배정 및 주식배당의 경우에는 제9조 제4항, 제48조의2, 제49조 제3항의 규정을 준용한다.
- ⑦ 1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년이상 10년이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 이 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
- ① 당 회사는 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 "2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 1종 종류주식과 합산하여 이천만주로 한다.
- (1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
- (2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 5년이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다
- (3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
- ② 2종 종류주식에 대해서는 제8조의2 제2항부터 제6항까지의 규정을 준용한다.
- ① 당 회사는 배당우선 상환주식(이하"3종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.
- ② 3종 종류주식에 대해서는 제8조의 2 제2항부터 제6항까지의 규정을 준용한다.
- ③ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
- (1) 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
- (2) 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
- 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
- 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
- (3) 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 3종 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
- (4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- ④ 3종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권 있는 종류주식("3-1종 종류주식")이나 의결권 없는 종류주식("3-2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 의결권 있는 3-1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.
- ① 당 회사는 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 "4종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.
- ② 4종 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 하여 연 1%의 비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당하며, 4종 종류주식에 대한 우선배당의 조건 및 내용은 별지 1과 같다. 우선배당금은 회사와 4종 종류주식의 주주 사이의 약정으로 정하는 바에 따라 감액될 수 있고, 우선배당금의 감액조정이 있거나 우선배당이 이루어지지 않는 경우에도 4종 종류주식의 의결권은 부활하지 아니한다.
- ③ 4종 종류주식에 대한 신주의 배정 및 주식배당의 경우에는 제9조 제4항, 제48조의2, 제49조 제3항의 규정을 준용한다.
- ④ 4종 종류주식은 다음 각호에 의하여 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
- (1) 상환청구기간은 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일 포함)부터 발행일로 부터 5년이 되는 날(당일 포함, “최초상환기일”)까지로 한다. 다만, 배당가능 이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 완료될 때까지, 회사와 4종 종류 주식의 주주 사이의 약정이 있는 경우 그 약정에 따라 상환청구기간의 만기는 발행일로부터 최대 10년이 되는 날까지 연장될 수 있다.
- (2) 4종 종류주식의 주주는 상환청구기간 동안 4종 종류주식을 상환해 줄 것을 1회에 한하여 회사에 청구할 수 있으며, 회사는 그 청구일로부터 120일 이내에 이를 상환하여야 한다.
- (3) 상환금액은 발행가격과 그에 대해서 상환일(단, 제1호 단서 2문에 따라 상환 청구기간이 연기된 경우는 최초 상환기일)까지 우선배당금액의 합계액(단, 해당 상환일까지의 실제 지급 혹은 제2항에 따른 감액으로 지급간주된 배당금 합계액을 제외함)으로 한다.
- ⑤ 4종 종류주식의 존속기간은 4종 종류주식의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지(이하 “존속기간”)로 하고, 존속기간 경과시까지 4종 종류주식이 보통주로 전환되지 아니한 경우, 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 자동전환 된다. 단, (가) 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 혹은 (나) 상환청구기간 연장시 같은 기간까지, 각 존속기간이 최대 10년까지 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.
- ⑥ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
- (1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 별지 2의 전환가액 조정산식에 따라 조정된다.
- (2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 12개월이 경과한 날의 익일부터, 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지로 한다. 단, 상환청구기간이 연장되는 경우, 같은 기간까지 전환기간이 연장된다.
- (3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
- (4) 어느 경우에도 전환의 결과, 4종 종류주식의 주주가 개별적으로 의결권 기준 회사의 최대주주가 될 것으로 예상되는 경우에는 해당 분은 전환을 청구할 수 없다.
- ⑦ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.
- (1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 별지 2의 전환가액 조정산식에 따라 조정된다.
- (2) 전환할 수 있는 기간은 제4호의 조건이 충족됨을 조건으로 하여 발행일 익일부터 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하며, 존속기간의 연장시 해당 기간을 포함함)까지로 한다. 단, 상환청구기간이 연장되는 경우, 같은 기간까지 전환기간이 연장된다.
- (3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
- (4) 제2항의 기간 동안의 보통주식의 종가가 4종 종류주식의 최초 전환가액(단, 희석화 조정이 된 경우 그에 따라 조정된 전환가액을 의미함)과 같거나 그 이상이 되는 경우, 회사는 그로부터 5일 내에 상법 제346조 제3항에 따라 통지하는 방법으로 4종 종류주식 발행 당시 주식수의 50%에 해당하는 4종 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있다.
- ① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
- (1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
- (2) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
- (3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
- (4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
- (1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
- (2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
- (3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
- (4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
- ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
- ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이때, 이사회는 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.
- ⑤ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
- ⑥ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
- ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
- ① 당 회사는 회사의 임ㆍ직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 같다.)에게 발행주식 총수의 100분의 15이내의 범위에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
- ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제34조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다.)는 그러하지 아니한다.
- (1) 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인
- (2) 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인
- (3) 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
- ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 하되, 제1항의 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
- ④ 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
- ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다.
- (1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
- 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정에 의한 주식의 실질가액
- 나. 당해 주식의 권면액
- (2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정에 의한 주식의 실질가액
- (1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
- ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.
- ⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- (1) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
- (2) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
- (3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- (4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
- ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
- ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제10조 규정을 준용한다.
당 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제11조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제12조 (명의개서대리인)- ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
- ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
- ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
- ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
<삭제>
제13조의 2 (전자주주명부)당 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.
제14조 (기준일)당 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
