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제5장 이사, 이사회, 감사위원회

제26조 (이사의 수)
  • ① 당 회사의 이사회는 5인 이상 7인 이하로 구성한다.
  • ② 당 회사의 이사회는 사외이사를 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 구성한다. 단, 결원으로 인해 사외이사수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제27조 (이사의 선임)
  • ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사 중 제26조에 의한 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은자로 하여야 하며, 제42조의3에 의한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원으로 보할 이사는 별도로 구분하여 선임한다.
  • ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
  • ③ 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권 만을 행사할 수 있으며 상법 제382조의2를 적용하지 않는다.
제28조 (이사의 임기)
  • ① 이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 하며, 선임시에는 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
  • ② 이사는 재선될 수 있다.
제29조 (이사의 보선)
  • ① 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
  • ② <삭제>
제30조 (이사의 책임)

이사가 당 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중과실에 의한 임무위배로 발생하거나 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (이사의 해임과 결원)
  • ① 이사의 해임은 상법 제385조에 따른다.
  • ② 이사가 다음 각호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다.
    • (1) 회사에 사임서를 제출할 때
    • (2) 파산선고를 받았을 시
    • (3) 성성년후견 개시 또는 한정후견 개시의 심판을 받았을 시
    • (4) 사망시
제32조 (대표이사의 선임)

당 회사의 대표이사는 이사회에서 1명 이상 선임한다.

제33조 (이사의 직무)
  • ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
  • ② 이사는 대표이사를 보좌하고 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다.
  • ③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.
제34조 (이사의 보고의무)
  • ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
  • ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제35조 (감사의 직무)

<삭 제>

제36조 (감사의 감사록)

<삭 제>

제37조 (이사회의 구성과 권한)
  • ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
  • ② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.
제38조 (이사회의 소집과 결의방법)
  • ① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.
  • ② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
  • ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
  • ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제39조 (의장)
  • ① 이사회는 매년 정기주주총회 후 첫 회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다.
  • ② 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여, 의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.
  • ③ 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장 지명이 없을 경우에는 본조 제2항에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.
제40조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 의사의 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)
  • ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.
  • ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.
제42조 (이사회 내 위원회)
  • ① 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의ㆍ결정하는 위원회를 설치할 수 있다.
  • ② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.
  • ③ 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.
    • (1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
    • (2) 대표이사의 선임 및 해임
    • (3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
    • (4) 기타 이사회에서 결정한 사항
  • ④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
제42조의 2 (사외이사후보추천위원회)

사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.

제42조의 3 (감사위원회의 구성)
  • ① 당 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 제1항 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
  • ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
  • ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
  • ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
  • ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
  • ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
  • ⑦ 사외이사의 사임∙사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
  • ⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제42조의 4 (감사위원회의 직무등)
  • ① 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
  • ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
  • ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
  • ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
  • ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
  • ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
  • ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리 한다.
  • ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
제42조의 5 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조의 6 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일 기준 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다.

제43조 (경영진)
  • ① 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.
  • ② 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다.
제44조 (고문 등)
  • ① 대표이사는 최고경영자의 추천으로 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.
  • ② 최고경영자는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.
제45조 (사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치)
  • ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
    • (1) 대차대조표
    • (2) 손익계산서
    • (3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서정하는 서류
  • ② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
  • ③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
  • ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 지점에 3년간 그 등본을 비치하여야 한다.
  • ⑤ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
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